攀长钢最近两年简要财务报表
（１）资产负债表主要数据
单位：元
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（２）利润表主要数据
单位：元
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（３）合并现金流量表主要数据
单位：元
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注：上述数据已经中瑞岳华审计。
三、被吸并方介绍
（一）攀钢集团重庆钛业股份有限公司
注册地：重庆市巴南区走马二村５１号
法定代表人：吴家成
主要办公地点：重庆市巴南区走马二村５１号
企业性质：股份有限公司
注册资本：１８７，２０７，４８８元
税务登记证号：５００１１３６２１９０１５２２
经营范围：金红石型、锐钛型钛白粉及其付产品、铁系颜料、油漆、工业化学品；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
１、历史沿革
攀钢集团重庆钛业股份有限公司前身为重庆化工厂。１９９０年９月，重庆化工厂与香港中渝实业有限公司共同设立重庆渝港钛白粉有限公司；１９９２年５月经重庆市经济体制改革委员会以渝改发（９２）３１号文批准，由重庆化工厂和原中外合资重庆渝港钛白粉有限公司改组设立重庆渝港钛白粉股份有限公司，改组后总股本１１，０５６．５２万股。１９９３年５月，经重庆市人民政府重府发［１９９３］８５号批准公开发行和异地上市股票，攀渝钛业于１９９３年７月１２日在深圳证券交易所上市交易。１９９３年１０月，经重庆市人民政府重府函［１９９３］７５号批准向社会公众股按１０：４比例配售股票，同时以社会公众股为基数向职工内部按１０：１比例配售股票，攀渝钛业总股本增至１３，０００．５２万股，其中外资股３，７２８．２６万股，重庆市国有资产管理局持股３，７２８．２６万股，向社会募集个人股本５，５４４万股。
１９９９年香港中渝实业有限公司将其所持３，７２８．２６万股以零对价转让给原重庆市国有资产管理局。２０００年原重庆市国有资产管理局将所持攀渝钛业７，４５６．５２万股国家股以零价格转让给中国长城，中国长城成为攀渝钛业第一大股东。２００１ 年９月，攀渝钛业按每１０股转增２股的比例，向全体股东转增股份。２００２年１０月，中国长城向攀钢集团转让３，９００万股国家股。２００３年６月，攀渝钛业用资本公积向全体股东每１０股转增２股，本次转增股本后，攀渝钛业总股本为１８，７２０．７５万股。２００４年７月，中国长城向攀钢集团转让９００万股国有股。
２００６年７月，攀渝钛业完成股权分置改革，流通股股东每持有１０ 股流通股获得非流通股股东支付的２股股份。
截至２００７年１２月３１日，攀渝钛业股权结构情况如下：
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２、经营情况
攀渝钛业主要业务为金红石型、锐钛型钛白粉及其副产品的生产和销售。攀渝钛业是我国最大、生产水平最先进的钛白粉生产基地之一，拥有两套年产１．８万吨硫酸法钛白粉装置，生产能力达３．６万吨／年。２００５至２００７年攀渝钛业主要产品产量情况如下：
单位：万吨
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３、攀渝钛业最近两年主要财务数据
（１）资产负债表主要数据
单位：元
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（２）利润表主要数据
单位：元
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（３）合并现金流量表主要数据
单位：元
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注：上述会计数据已经审计。
（二）攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司
注册地：四川省江油市江东路１９５ 号
法定代表人：李赤波
主要办公地点：四川省江油市江东路１９５ 号
注册资本：７５，４３１万元
企业性质：股份有限公司
税务登记证号：５１０７８１２１４３０８０２７
经营范围：钢冶炼、钢压延加工，机电设备制造、销售；二级土木工程建筑；汽车运输及修理，机电设备维修；工业氧气、氮气、氩气及其它工业气体的生产、销售。
１、历史沿革
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司原名为长城特殊钢股份有限公司，是于１９８８年８月经绵阳市人民政府“绵府发［１９８８］５４号”文批准由长城特殊钢公司改制设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监发审字［１９９４］８ 号”文批准，ＳＴ长钢于１９９４年４月２５日在深圳证券交易所挂牌，上市时总股本为５６，３７８万股。
１９９８年６月１２日，经四川省人民政府川府函［１９９８］１８９号文批准，四川省投资集团有限责任公司对长城特殊钢（集团）有限责任公司实施整体兼并，成为ＳＴ长钢控股股东。同时，ＳＴ长钢更名为四川川投长城特殊钢股份有限公司。２００４年，攀钢集团、攀钢有限对攀长钢进行重组，并成为攀长钢及ＳＴ长钢的实际控制人。
２００６年８月，ＳＴ长钢完成股权分置改革，公司以资本公积金向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０ 股定向转增４ 股。股权分置改革完成后，股本总额增至７５，４３１．４０ 万股。
截至２００７年１２月３１日，ＳＴ长钢股权结构情况如下：
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２、经营情况
ＳＴ长钢主要业务为钢冶炼、钢压延加工，主导产品为不锈钢、精密钢管、碳结钢、汽车阀门钢、蒸气轮叶片钢、高温合金钢及轴承钢、模具钢等系列产品。目前公司具备年产粗钢６５万吨、成品钢材７０万吨的产能。２００５至２００７年ＳＴ长钢主要产品产量情况如下：
单位：万吨
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３、ＳＴ长钢最近两年主要财务数据
（１）资产负债表主要数据
单位：元
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（２）利润表主要数据
单位：元
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（３）合并现金流量表主要数据
单位：元
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注：上述会计数据已经审计。
第三节 标的资产介绍
一、攀钢集团标的资产
（一）攀钢钢钒拟向攀钢集团购买的主要非股权资产情况
１、热轧酸洗板厂
热轧酸洗板厂拥有一条热轧酸洗板生产线，２００７年热轧酸洗板厂酸洗处理量１７万吨。
热轧酸洗板厂所从事业务的酸洗业务是本公司热轧卷业务的后一道工序，其产品是本次注入的成都板材镀锌产品及彩涂生产的原材料。热轧酸洗板厂注入有利于完善公司产业链，丰富产品结构。
除热轧酸洗板厂，拟向攀钢集团购买的非股权资产包括为职工提供疗养服务的温江疗养院。
（二）攀钢钢钒拟向攀钢集团购买的股权资产情况
攀钢钢钒拟向攀钢集团购买的股权资产情况如下：
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除上述控股、合营企业，本次拟向攀钢集团购买的股权资产还包括如下参股企业股权：
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（三）本次拟向攀钢集团购买资产的必要性
攀钢集团本次注入资产涉及钛产业、板材、型材、冶金技术研究等业务。其中，钛业公司的注入将使公司钛白粉业务实现一体化经营，同时钛业公司是本次交易后本公司未来钛产业发展的核心企业；热轧酸洗板厂及成都板材的注入将使公司冷轧产品流程更为完整；攀研院及攀钢集团研究院有限公司是本次交易后本公司产业发展的技术服务平台，为公司钢铁、钒钛的综合利用提供充足的技术保障；财务公司是本次交易后本公司资金融通平台。
本次向攀钢集团购买资产有助于完善公司产品结构，提高生产工艺水平，减少关联交易。
（四）攀钢集团标的资产评估结果
根据中企华出具的中企华评报字（２００８）第１４３－１号《资产评估报告书》，本次对纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。
１、资产基础法评估结果
在评估基准日２００７年９月３０日，在持续使用前提下，攀钢集团标的资产的总资产账面值为５２３，９３１．７２万元，总负债为４０９，２９３．７２万元，净资产为１１４，６３８．００万元；调整后总资产账面值为５２３，９３１．７２万元，总负债为４０９，２９３．７２万元，净资产为１１４，６３８．００万元；评估后总资产为５６８，３２８．６７万元，总负债为４０９，２９３．７２万元，净资产为１５９，０３４．９５万元，评估增值４４，３９６．９５万元，增值率３８．７３％。
２、收益法评估结果
采用收益法对攀钢集团注入资产进行评估后的价值为１６１，８９１．８３万元，收益法评估结果与调整后账面价值１１４，６３８．００万元相比增值４７，２５３．８３万元，增值比率４１．２２％。
３、差异原因及评估方法的选择
收益法的评估结果１６１，８９１．８３万元与资产基础法的评估结果１５９，０３４．９５万元相差２，８５６．８８ 万元，差异比率１．８％。
上述差异主要是因为本次注入资产相关的商标、专利和专有技术，将以无偿方式由该公司无偿转让给攀钢钢钒，因此不纳入本次评估范围。
根据资产基础法和收益法评估价值的内涵，本次资产基础法的评估结果中不包含商标、专利及专有技术的价值，而收益法评估结果由于是采用收益途径计算注入资产的价值，其价值中包含了本次拟注入资产相关的商标、专利及专有技术等知识产权的价值。
因此，此次选取资产基础法作为本次评估结论。
二、攀钢有限标的资产
攀钢钢钒拟向攀钢有限以发行股份作为支付方式购买的资产包括攀钢有限下属发电厂、煤化工厂、销售处、设备处等资产，以及攀钢有限拥有与钢铁、矿产业务相关的攀钢集团矿业有限公司、攀钢集团冶金工程技术有限公司等企业的股权。
（一）攀钢钢钒拟向攀钢有限购买的非股权资产情况
１、销售处
主要负责攀钢有限下属煤化工厂产品销售。
２、设备处
主要负责为攀钢有限下属单位设备、备件的采购。
３、物资处
主要负责攀钢有限下属单位生产所需矿产品、燃料及辅助材料的采购。
４、发电厂
该发电厂为火力电厂，发出的电通过８条输电线路配出，其中５条送至攀钢集团附近的变电站直接供攀钢集团内部企业的炼铁、轨梁、热轧等厂使用。２００７年、２００６年、２００５年发电量分别为３０１，３９５万度、２３４，９７７万度、２５０，３５７万度。
目前，发电厂所产高压电电力经攀钢有限下属电调中心，按国家相关标准通过国家电网转供至本公司动力厂，满足本公司对电力的部分需求。
５、煤化工厂
主要负责为攀钢集团内部攀钢钢钒、攀成钢提供炼铁用的焦炭、煤气及少量的化工产品，目前，攀钢集团内部炼铁所用焦炭、煤气均由该厂提供。
煤化工厂拥有一套备煤系统和一套炼焦系统，２００７年、２００６年、２００５年生产以冶金焦为主的焦炭类产品分别为３０７．１万吨、３１２．３８万吨、２６２．４０万吨；２００７年、２００６年、２００５年生产煤气分别为１，３０２，４８６万立方米、１，３２２，７６５万立方米、１，０２３，５７１万立方米。
６、汽车运输分公司
主要负责与攀钢有限生产、通勤、基建、检修、生活相关的汽车运输及车辆修理业务。目前，汽车运输分公司拥有各类车辆９００余台，具有年货运量６００万吨、客运量２，５００万人次的综合运输能力。
目前，汽车运输分公司为本公司提供货物吊装、货物运输服务及人员运输服务和汽车修理服务。
７、钢研院
钢研院主要业务系为攀钢集团下属企业提供科技项目研究开发与技术服务。成立４０多年来，钢研院在冶金工艺、材料科学、钒钛资源综合利用等领域取得了丰硕的科研成果，尤其在钒钛磁铁矿高炉冶炼技术、转炉提钒技术、高强度钢轨热处理技术、三氧化二钒生产技术、ＦｅＶ合金生产技术、ＶＮ合金生产技术、氯化法钛白生产技术、纳米ＴｉＯ２生产技术等研究开发方面具有优势。
８、运输部
主要负责攀钢有限厂区内铁路运输服务。目前，运输部亦为本公司提供攀枝花市弄弄坪、枣子坪、马路箐片区内的货物铁路运输及辅助服务。
除上述单位，本次拟向攀钢有限购买资产还包括保卫处、质量处、电调中心、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、机关服务中心、北京宾馆、传媒中心。
（二）攀钢钢钒拟向攀钢有限购买的股权资产情况
攀钢钢钒拟向攀钢有限购买的股权资产情况如下：
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除上述控股、合营企业，本次拟向攀钢有限购买的股权资产还包括如下参股企业股权：
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（三）本次拟向攀钢有限购买资产的必要性
攀钢有限本次注入资产包括为本公司未来产业发展提供原料的矿业公司；提供生产所需能源的发电厂、煤化工厂；提供技术支持的钢研院；提供工程建设服务的攀钢集团冶金工程技术有限公司及提供信息系统服务的攀钢集团信息工程技术有限公司及采购销售枢纽国贸公司。上述资产注入将为本公司发展钢铁钒钛产业提供原料、能源支持，提升公司上下游一体化经营水平，提升公司未来独立运营的能力，并为公司提供进出口贸易、采购、工程建设、信息技术提供专业服务。
此外，本次注入的攀钢有限职能部门将与公司相关职能部门进行整合，从而进一步提高现有职能部门的管理运营能力。
本次交易完成后，公司铁矿石自给率将显着提高。矿业公司下属已投产矿山及本公司已拥有未来产能逐渐扩大的白马铁矿，可以有效保证公司钢铁、钒、钛产业发展所需原料。
本次矿业公司注入后，公司铁矿石自给率将由目前不及４％提高至３５％左右。同时，随着白马矿一期工程的全面达产及二期建设，公司铁矿石自给率将进一步提高。
（四）攀钢有限标的资产评估结果
根据中企华出具的中企华评报字（２００８）第１４３－２号《资产评估报告》，本次对纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。
１、资产基础法评估结果
在评估基准日２００７年９月３０日，在持续使用前提下，攀钢有限标的资产的总资产账面值为９３０，５８７．６６万元，总负债为９６９，３９１．７４万元，净资产为－３８，８０４．０８万元；调整后总资产账面值为９３０，５８７．６６万元，总负债为９６９，３９１．７４万元，净资产为－３８，８０４．０８万元；评估后总资产为１，１５２，４８５．９６万元，总负债为９６９，３９１．７４万元，净资产为１８３，０９４．２２万元，评估增值２２１，８９８．３０万元，增值率５７１．８４％。
２、收益法评估结果
采用收益法对攀钢有限注入资产进行评估后的价值为１８８，７１０．９１ 万元，收益法评估结果与调整后账面价值－３８，８０４．０８万元相比增值２２７，５１４．９９万元，增值比率５８６％。
３、差异原因及评估方法的选择
收益法的评估结果１８８，７１０．９１万元与资产基础法的评估结果１８３，０９４．２２万元相差５，６１６．６９万元，差异比率３．０７％。
上述差异主要是因为与本次注入资产相关的商标、专利和专有技术，将以无偿方式转让给攀钢钢钒，因此不纳入本次评估范围。
根据资产基础法和收益法评估价值的内涵，本次资产基础法的评估结果中不包含商标、专利及专有技术的价值，而收益法评估结果由于是采用收益途径计算注入资产的价值，其价值中包含了本次拟注入资产相关的商标、专利及专有技术等知识产权的价值。
因此，此次选取资产基础法作为本次评估结论。
三、攀成钢标的资产
攀钢钢钒拟向攀成钢发行股份作为支付方式购买的资产包括攀成钢下属炼铁厂、炼钢厂、３４０连轧厂、５０８周期轧管厂、１５９连轧管厂、特管厂、棒材厂、线材厂、物质配送中心、动力厂等资产，以及攀成钢拥有的与钢铁、矿产业务相关的攀成伊红石油钢管有限责任公司、攀成钢旺苍金铁观矿业有限责任公司等企业的股权。
（一）攀钢钢钒拟向攀成钢购买的非股权资产情况
１、炼铁厂
炼铁厂主要设备包括４座高炉、３台烧结机、２座竖炉。４座高炉总容积为１５０３立方米，年生产能力为１４０万吨生铁。３台烧结机总面积为１６２平方米，年生产能力为２０８万吨烧结矿。竖炉年生产能力为４８万吨。
２、炼钢总厂
炼钢总厂拥有３０吨转炉２座，与其配套的４机４流方坯连铸机２套，年实际生产能力９０万吨；８０吨转炉１座，ＬＦ精炼炉１座、ＶＤ炉１座，与其配套的４机４流圆坯连铸机和５机５流方坯连铸机各１套，圆坯年生产能力５０万吨，方坯年生产能力２５万吨。
３、３４０连轧管厂
３４０连轧管厂拥有３４０ＭＰＭ连轧管机组生产线１条，该机组主要设备从德国、意大利进口，工艺装备处于世界先进水平。
３４０连轧管厂主要产品为石油套管、船舶用管、地质管、高压气瓶管、输送流体管、管线管、石油裂化管、低温管等。３４０连轧管厂具有年产规格：外径为１３９．７～３６５．１ｍｍ、壁厚为５～４０ｍｍ、长度为３．０～１４．６３ｍ的各类无缝管６５至７０万吨生产能力。
４、５０８周期轧管厂
５０８周轧管厂拥有一组轧管机组及热扩机组，工艺装备较新，工艺处于国内先进水平。
５０８周期轧管厂主要产品为高压锅炉管、石油套管等。５０８周期轧管厂具有年产尺寸：φ１６８ｍｍ～４２６ｍｍ～５６０ｍｍ钢管１５万吨生产能力。
５、１５９连轧管厂
１５９连轧管厂拥有连轧管机组生产线１条，机组采用国内独有三辊连轧管机技术，工艺装备处于世界先进水平。１５９连轧管厂具有年产无缝钢管３５万吨生产能力。
６、特种钢管加工厂
特种钢管加工厂主要生产设备包括１台淬火正火炉、１台回火炉、１台３机架、２台冷床、１台６辊矫直机、１台ＵＲＰ４２５／Ｓ探伤机。
特种钢管加工厂主要产品为对３０４连轧管厂及５０８周轧管厂生产的钢管进行精加工所得的高压锅炉管、石油套管。特种钢管加工厂具有年产高压锅炉管、石油套管等３８万吨生产能力。
７、棒材厂
棒材厂主要设备包括１座高效蓄热式加热炉、３台轧机组、３台飞剪、１台冷床、１台冷剪机。
棒材厂主要产品为φ１２－φ５０ｍｍ规格的热轧带筋钢筋，年生产能力达６０万吨。
８、线材厂
线材厂主要设备包括１座高效蓄热式加热炉、１座３辊半封闭式横列式轧机、１台热剪、１台二列二辊开口复二重轧机机列、２台飞剪、１台复二重开口式中轧机组、１台复二重开口式精轧机、１台卧式吐丝机。
线材厂主要产品为φ６．５ｍｍ、φ８ｍｍ、φ９．３ｍｍ、φ１０ｍｍ规格线材，年产各类线材３０万吨。
９、钢管研究所
该所主要面向攀成钢开展现场技术开发与服务工作，从事攀成钢的钢管品种开发及与产品升级换代相关的技术开发及技术服务等业务。同时，通过攀钢研究院有限公司内部资源的调配，钢管研究所还承担涉及冶炼、提钒、线材品种和节能环保技术开发等现场技术服务。
１０、物资配送中心
负责攀成钢物资入库管理、物资库存管理、物资发放管理、积压废旧物资管理等。
１１、动力厂
负责攀成钢生产所需水、电、气、能源等原料提供及管理。
１２、自动化部
负责攀成钢计量管理、网络管理等服务。
此外，攀钢钢钒本次拟向攀成钢购买资产还包括铁路运输管理部、质量保证部、离退休服务中心、机关财务科、招标中心、供应部、销售部、攀钢集团成都钢铁有限责任公司传媒中心、攀钢集团成都钢铁有限责任公司金堂分公司、教育培训中心、生活服务中心。
（二）攀钢钢钒拟向攀成钢购买的股权资产情况
攀钢钢钒拟向攀成钢购买的股权资产情况如下：
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除上述控股、合营企业，本次拟向攀钢有限购买的股权资产还包括如下参股企业股权：
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（三）本次拟向攀成钢购买资产的必要性
攀成钢是国内品种规格最齐全的无缝钢管制造企业之一，是我国西部地区建筑用钢材骨干企业。本次交易完成后，本公司将承继攀成钢所有经营性资产，利用攀成钢在石油用管、煤炭行业用管、船舶用管、高压锅炉用管等专业用管领域的产品优势，把无缝钢管业务建成本公司具有核心竞争力的业务板块。同时，攀成钢是西南地区最大的建筑钢材生产企业，建筑钢材的注入将进一步丰富公司钢铁产品结构。
攀成钢在建项目亦将随着本次注入资产进入本公司，随着在建项目的逐步投产，攀成钢现有产能将进一步提高、品种将更加丰富。上述在建项目主要包括：攀成钢正在开展的冶炼系统改造项目，将新建１台３００㎡烧结机；新建２座１３５０ｍ３高炉；新建１２０ｔ转炉炼钢车间，包括１套铁水脱硫装置、１座１２０ｔ提钒炉、１座１２０ｔ炼钢炉、２套ＬＦ钢包精炼炉、１套ＶＤ真空处理装置、２台园坯连铸机等公辅配套设施。项目完成后，将改变攀成钢现有冶炼系统能力不足的局面，实现无缝钢管坯料自供，同时，将增加新产品钒渣６万吨／年。
此外，攀成钢正在开展的新建第三管加工项目将形成年热处理钢管２０万吨、年生产专用钢管１５万吨、年生产出口钢管１５万吨、年生产石油用管１０万吨生产能力，将提高后续加工和热处理能力，增加高附加值、高效益的专用管产品。
（四）攀成钢标的资产评估结果
根据中企华出具的中企华评报字（２００８）第１４３－３号《资产评估报告》，本次对纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。
１、资产基础法评估结果
在评估基准日２００７年９月３０日，在持续使用前提下，攀成钢标的资产的总资产账面值为１，０２１，６４０．０３万元，总负债为８１２，３４４．０４万元，净资产为２０９，２９５．９９万元；调整后总资产账面值为１，０２１，６４０．０３万元，总负债为８１２，３４４．０４万元，净资产为２０９，２９５．９９万元；评估后总资产为１，１４４，６２５．９４万元，总负债为８１２，１８１．９８万元，净资产为３３２，４４３．９６万元，评估增值１２３，１４７．９７万元，增值率５８．８４ ％。
２、收益法评估结果
采用收益法对攀成钢注入资产进行评估后的价值为３５１，１６４．０９万元，收益法评估结果与调整后账面价值２０９，２９５．９９万元相比增值１４１，８６８．１０万元，增值比率６７．７８％。
３、差异原因及评估方法的选择
收益法的评估结果３５１，１６４．０９万元与资产基础法的评估结果３３２，４４３．９６万元相差１８，７２０．１３万元，差异比率５．６３％。
上述差异主要是因为与本次注入资产相关的商标、专利和专有技术，将以无偿方式转让给攀钢钢钒，因此不纳入本次评估范围。
根据资产基础法和收益法评估价值的内涵，本次资产基础法的评估结果中不包含商标、专利及专有技术的价值，而收益法评估结果由于是采用收益途径计算注入资产的价值，其价值中包含了本次拟注入资产相关的商标、专利及专有技术等知识产权的价值。
因此，此次选取资产基础法作为本次评估结论。
四、攀长钢标的资产
攀钢钢钒拟向攀长钢发行股份作为支付方式购买的资产为攀长钢拥有的与钢铁业务相关的四川长城钢管有限公司、四川长城核能特殊钢有限公司、四川长城特殊钢进出口有限公司等企业的股权。
（一）攀钢钢钒拟向攀长钢购买的资产情况攀钢钢钒拟向攀长钢购买的股权资产情况如下：
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除上述控股企业，本次拟向攀钢有限购买的股权资产还包括如下参股企业股权：
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（二）本次拟向攀长钢购买资产的必要性
攀长钢本次注入的四川长城钢管有限公司具有先进的冶炼、制管设备工艺；四川长城核能特殊钢有限公司拥有具备竞争优势的专有技术。上述两家公司的注入有助于提升公司在特殊钢冶炼、加工成材领域优势的巩固，发挥攀长钢特殊钢新材料技术研发及产品、品种及组距优势。
攀长钢在建项目亦将随着本次注入资产进入本公司，随着在建项目的逐步投产，攀长钢现有产能将得以提高、品种将更加丰富。上述在建项目主要包括：正在开展的１万吨钛材项目（分两期建设），预计一期投产后，将增加３０００吨／年钛材生产能力，二期完成后钛材生产能力将达到１０，０００吨／年；攀长钢正在开展的５０万吨棒线材连轧生产线项目，将淘汰现有的４条横列式轧机，进一步发挥攀长钢特殊钢冶炼工序能力和技术优势，改变攀长钢优质棒线材生产能力不足的现状。
（三）攀长钢标的资产评估结果
根据中企华出具的中企华评报字（２００８）第１４３－４号《资产评估报告》，本次对纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。
１、资产基础法评估结果
在评估基准日２００７年９月３０日，在持续使用前提下，企业申报的总资产账面值为１５４，９０３．５３万元，总负债为１３５，０４４．２５万元，净资产为１９，８５９．２８万元；调整后总资产账面值为１５４，９０３．５３万元，总负债为１３５，０４４．２５万元，净资产为１９，８５９．２８万元；评估后总资产为１７８，９２７．３０万元，总负债为１３５，０４４．２５万元，净资产为４３，８８３．０５万元，评估增值２４，０２３．７７万元，增值率１２０．９７％。
２、收益法评估结果
采用收益法对攀长钢注入资产进行评估后的价值为４０，８１４．６９万元，收益法评估结果与调整后账面价值１９，８５９．２８万元相比增值２０，９５５．４１万元，增值比率１０５．５２％。
３、差异原因及评估方法的选择
收益法的评估结果４０，８１４．６９万元与资产基础法的评估结果４３，８８３．７７万元相差３，０６８．３７万元，差异比率６．９９％。
考虑纳入本次注资范围的资产主要为为主业服务的运输业务、销售公司及接待服务等单位，上述业务并不单独形成完整的盈利中心，同时与本次注入资产相关的商标、专利和专有技术，将以无偿方式由该公司无偿转让给攀钢钢钒，因此不纳入本次评估范围。
根据资产基础法和收益法评估价值的内涵，本次资产基础法的评估结果中不包含商标、专利及专有技术的价值，而收益法评估结果由于是采用收益途径计算注入资产的价值，其价值中包含了本次拟注入资产相关的商标、专利及专有技术等知识产权的价值。
因此，此次选取资产基础法作为本次评估结论。
第四节 发行股份情况介绍
１、发行价格及定价原则
公司本次购买资产发行股份的发行价格为９．５９元，为本公司就发行股份购买资产作出决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。
２、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。
３、发行股份数量
公司拟向资产出售方发行股份７４，９１７．２２万股，占发行后公司总股本４９８，４３７．３４万股的１５．０３％。其中，拟向攀钢集团发行股份１６，５８３．４１万股，拟向攀钢有限发行股份１９，０９２．２０万股，拟向攀成钢发行股份３４，６６５．６９万股，拟向攀长钢发行股份４，５７５．９２万股。
４、股份认购方相关承诺
攀钢集团承诺于本次整体上市完成后，持有的攀钢钢钒股份（包括于作出承诺之日拥有的及因本次整体上市新获得的攀钢钢钒股份）将自获得攀钢钢钒向承诺方发行的股份之日起３６个月内不转让或不流通。若承诺方违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
攀钢有限、攀成钢、攀长钢承诺于本次整体上市完成后，持有的攀钢钢钒股份（包括于作出承诺之日拥有的及因本次整体上市新获得的攀钢钢钒股份）将自获得攀钢钢钒向承诺方发行的股份之日起３６个月内不转让或不流通。若承诺方违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
５、发行股份前后比较说明
本次发行股份购买资产与吸收合并同时进行，发行前后主要财务数据及股权结构情况参见本章“七、本次交易前后公司股本结构的变化”。
第五节 财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
中瑞岳华会计师事务所对本次拟购买标的资产２００６及２００７年度汇总模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了《攀枝花钢铁（集团）公司拟注入上市公司资产汇总模拟财务报表专项审计报告》（中瑞岳华专审字［２００８］第６３８号）。
１、标的资产近两年模拟汇总资产负债表
单位：元
■
２、标的资产近两年模拟汇总利润表
单位：元
■
二、备考攀钢钢钒财务会计信息
中瑞岳华会计师事务所对攀钢钢钒２００７年度备考模拟合并财务报表及附注进行了审计，并出具了《攀枝花新钢钒股份有限公司备考财务报表专项审计报告》（中瑞岳华专审字［２００８］第６３５号）。
１、攀钢钢钒２００７年备考资产负债表
单位：元
项目
２００７年１２月３１日
２００６年１２月３１日
资产总计
４，１３３，３５２，２０９．９０
３，７３８，０９５，２５９．０９
其中：流动资产
１，８０７，１９７，１５７．８１
１，５０９，６３４，７０７．６０
非流动资产
２，３２６，１５５，０５２．０９
２，２２８，４６０，５５１．４９
负债总计
３，６４８，１４２，０２１．３６
３，１９１，０５６，０６４．１５
其中：流动负债
３，４０７，２７９，３２８．７６
２，９１７，７５６，８９５．０１
非流动负债
２４０，８６２，６９２．６０
２７３，２９９，１６９．１４
股东权益
４８５，２１０，１８８．５４
５４７，０３９，１９４．９４
项目
２００７年度
２００６年度
营业收入
３，６７３，３０４，２０３．９２
３，３２０，１０４，７６８．８１
营业利润
－１３０，３７９，５２５．８６
－４１８，００７，８８０．８９
利润总额
－８３，１１６，８０７．３３
－４１６，４６１，７５６．７０
归属于母公司所有者的净利润
－１０５，４８９，８２１．７９
－２７２，０８８，６０３．０１
项目
２００７年度
２００６年度
经营活动产生的现金流量净额
－３７２，２７０，９２７．８９
－１４４，３０３，４４６．６９
投资活动产生的现金流量净额
－２３，２６６，４６３．５６
－８５，８４２，８０６．９３
筹资活动产生的现金流量净额
３５２，２００，０１０．２２
２２１，４１８，１６１．７５
现金及现金等价物净增加额
－４３，３３７，３８１．２３
－８，７２８，０９１．８７
公司名称
企业性质
成立时间
注册地
法定代表人／负责人
注册资本
持股比例
税务登记证号码
攀钢集团矿业有限公司
有限责任公司
１９９４年６月２８日
四川省攀枝花市东区瓜子坪
任德祚
１４０，０００万元
１００％
川国税字５１０４０２２０４３５９６２１ 川地税攀字５１０４９０２０４３５９６２１
攀钢集团国际经济贸易有限公司
有限责任公司
２００３年１２月２９日
四川省成都市一环路北三段新１６７号攀钢大厦
余自苏
５０，０００万元
５１％
川国税字５１０１０６２０１８２１４４６ 川地税蓉字５１０１０６２０１８２１４４６
攀钢集团冶金工程技术有限公司
有限责任公司
２００７年５月２３日
攀枝花市东区江南二路
王继光
１９，０００万元
１００％
５１０４０２７３５８６９３５６ ５１０４９０７３５８６９３５６
攀钢集团信息工程技术有限公司
有限责任公司
２００２年１２月２６日
攀枝花市东区弄弄坪
冯小聚
６，６００万元
１００％
川国税字５１０４０２７４４６８０２５６ 川地税攀字５１０４９０７４４６８０２５６
攀港有限公司
有限责任公司
１９９２年２月１１日
香港铜锣湾轩尼诗道５５５号东角中心１９０１Ａ－Ｂ
左文忠
８００万港元
７０％
－－－
中山市金山物资有限公司
有限责任公司
１９９２年８月２２日
中山市西区中山一路９７号
干泽强
４００万元
５１％
粤国税字４４２０００２８２０４８３８６ 粤地税字４４２０００２８２０４８３８６
股份名称及类别
股份数量（股）
比例
一、有限售条件股份
７２，６８６，４２０
３８．８３％
其中：攀钢集团
３８，１４２，０５０
２０．３８％
中国长城
３４，５４４，３７０
１８．４５％
二、无限售条件股份
１１４，５２１，０６８
６１．１７％
总计
１８７，２０７，４８８
１００％
年度
钛白粉
２００７年
４．０
２００６年
３．８
２００５年
３．４
公司名称
企业性质
成立时间
注册地
法定代表人
注册资本
持股比例
攀钢集团财务有限公司
有限责任公司
１９９３年１２月１日
成都市沙湾路２６６号
尚洪德
１００，０００万元
１２．１６％
广州攀兴金属加工有限公司
有限责任公司
１９９９年１０月２１日
广州市天河区茅岗路１００８号吉山成套仓
李建新
８３０万元
３０％
攀枝花市商业银行股份有限公司
有限责任公司
１９９７年１１月２７日
攀枝花市炳草岗新华街二村
邓崇定
２１，８９７．６９万元
４．５７％
项目
２００７年１２月３１日
２００６年１２月３１日
资产总计
６８４，５３０，６２４．６９
６７０，３１３，７５８．０１
其中：流动资产
２５４，２６３，１９１．０７
１９３，７１８，３９３．０７
非流动资产
４３０，２６７，４３３．６２
４７６，５９５，３６４．９４
总负债
３１０，０４９，６７４．４９
２９０，０１２，８９２．７９
其中：流动负债
２９５，１６７，７９１．７６
２６９，２７１，４１０．０６
非流动负债
１４，８８１，８８２．７３
２０，７４１，４８２．７３
股东权益
３７４，４８０，９５０．２０
３８０，３００，８６５．２２
项目
２００７年
２００６年
营业收入
７７９，９３４，４７８．４０
６１９，５５４，４２６．２４
营业利润
６，８１３，４８６．９４
１３，４００，７０５．２８
利润总额
１５，４２７，９７１．５１
２２，６１９，７９３．３７
归属于母公司所有者的净利润
１１，６４０，２４２．５５
１８，６８０，６３８．１１
项目
２００７年
２００６年
经营活动产生的现金流量净额
８，７１０，７７３．１３
８３，４１８，０３４．３２
投资活动产生的现金流量净额
－４，８３２，１６９．４７
－２１，６３９，３４１．７４
筹资活动产生的现金流量净额
－２０，８２３，６１４．２４
－５２，２８３，９８９．２６
现金及现金等价物净增加额
－１７，１１５，２８１．９０
９，４８５，６６３．７８
股份名称及类别
股份数量（万股）
比例
一、有限售条件股份
４０，２９７．３８
５３．４２％
其中：攀长钢
４０，２８１．６７
５３．４０％
二、无限售条件股份
３５，１３４．０２
４６．５８％
其它无限售流通股份
３５，１３４．０２
４６．５８％
总计
７５，４３１．４０
１００％
年度
碳结、合结
高合工
不锈钢材
其它
２００７年
４１．５７
３．６０
６．１１
２．７１
２００６年
２１．１９
３．２７
５．５８
１７．６６
２００５年
２３．００
２．８２
５．６５
１８．３３
项目
２００７年１２月３１日
２００６年１２月３１日
资产总计
２，１４７，００８，４０７．６７
１，９９０，９９７，１２１．５６
其中：流动资产
１，３１０，６１７，０２４．７７
１，０９８，６６６，８２５．７５
非流动资产
８３６，３９１，３８２．９０
８９２，３３０，２９５．８１
总负债
１，５４６，５９４，３９５．６４
１，４１８，１３１，８２４．８２
其中：流动负债
１，５４０，５１０，３７６．９２
１，４１１，２８０，７９０．０７
非流动负债
６，０８４，０１８．７２
６，８５１，０３４．７５
股东权益
６００，４１４，０１２．０３
５７２，８６５，２９６．７４
公司名称
企业性质
成立时间
注册地
法定代表人
注册资本
持股比例
税务登记证号码
攀成伊红石油钢管有限责任公司
有限责任公司
２００５年７月１８日
四川省成都市青白江区唐巴路
成海涛
３，０００万美元
６０％
青国税一字５１０１１３７７４５２７６３１ 川地税蓉字５１０１１３７７４５２７６３１
成都攀成钢建设工程有限公司
有限责任公司
２００７年１２月２６日
成都市青白江区华金大道一段４００号
向永荣
２，３９３万元
１００％
川国税字５１０１１３６２１８８１４４５ 川地税蓉字５１０１００６２１８８１４４５
成都攀成钢三利工业有限公司
有限责任公司
２００７年１２月２６日
成都市青白江区华严镇团结西路９０号
杨路
６００万元
１００％
青国税一字５１０１１３６２１８８１４３７ 川地税蓉字５１０１１３６２１８８１４３７
成都市攀成钢物流有限责任公司
有限责任公司
１９９８年１２月２４日
成都市青白江区大弯镇团结南路
谢志华
５００万元
１００％
青国税一字５１０１１３７１３０４９７４４ 川地税蓉字５１０１１３７１３０４９７４４
成都攀成钢冶金工程技术有限公司
有限责任公司
２００７年１２月２８日
成都市牛市口
席正海
５００万元
１００％
锦国税一字５１０１０４２０１９０４４７９ 川税蓉字５１０１０４２０１９０４４７９
成都市青白江攀成钢大西南金属制品有限公司
有限责任公司
１９９９年１月２７日
成都市青白江区工业开发区
李长建
６００万元
１００％
青国税一字５１０１１３７１３０４９７７９ 川地税蓉字５１０１１３７１３０４９７７９
攀成钢旺苍金铁观矿业有限责任公司
有限责任公司
２００６年１２月２６日
旺苍县东河镇商业南街（金凤苑内）
蔡永红
３００万元
１００％
川国税字５１０８２１７９７８５４２８０ 川地税厂字５１０８２１７９７８５４２８０
成都攀成钢机电有限公司
有限责任公司
２００７年１２月２８日
成都市蜀都大道双桂路（大学内）
龙治华
３５万元
１００％
锦国税一字５１０１０４２０１９７６９３１ 川税蓉字５１０１０４２０１９７６９３１
成都成钢梅赛尔气体产品有限公司
有限责任公司
１９９６年１２月９日
成都市青白江区大湾镇团结南路
王世福
１６，０４５万元
４０％
青国税一字５１０１１３６２１７１３１２６ 川地税蓉字５１０１１３６２１７１３１２６
项目
２００７年
２００６年
营业收入
３，４７０，６４４，８０９．５９
２，９８５，５９６，３７０．８６
营业利润
３３，０１０，９７２．９４
－２６０，４２３，２７５．６２
利润总额
３８，０８７，７３２．９５
－２６７，１１３，５７２．２７
归属于母公司所有者的净利润
２９，６６５，４０９．０６
－２２７，１４１，３４９．０９
公司名称
企业性质
成立时间
注册地
法定代表人
注册资本
持股比例
税务登记证号码
攀钢集团钛业有限责任公司
有限责任公司
２００４年５月２４日
四川攀枝花钒钛产业园区
杨天旺
４０，０００万元
１００％
川国税攀钒字５１０４０２７６５０６９０３４ 川地税攀字５１０４９１７６５０６９０３４
攀钢集团成都板材有限责任公司
有限责任公司
２００５年１２月１日
成都市青白江区弥牟镇工业开发区
王术军
４６，０００万元
８４．７１％
青国税一字５１０１１３７８２６６１０４８ 川地税蓉字５１０１１３７８２６６１０４８
攀钢集团眉山冷弯型钢有限公司
有限责任公司
２００６年５月１６日
眉山市科技工业园
刘复兴
３，９００万元
５１．２８％
开国税字５１１４００７８６６９８３６６ 川地税眉字５１１４９１７８６６９８３６６
攀钢集团研究院有限公司
有限责任公司
２００５年１２月１２日
成都高新区西部园区创新组团
周一平
１０，０００万元
９０％
税高字５１０１９８７８２６６７３１９号
攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司
有限责任公司
２００７年１２月２５日
攀枝花市东区桃源街９０号
张开坚
１０，０００万元
１００％
川国税攀东字５１０４０２４５０９６１６２６ 川地攀税字５１０４０２４５０９６１６２６
攀钢集团国际经济贸易有限公司
有限责任公司
２００３年１２月２９日
四川省成都市一环路北三段新１６７号攀钢大厦
余自苏
５０，０００万元
４９％
川国税字５１０１０６２０１８２１４４６ 川地税蓉字５１０１０６２０１８２１４４６
攀钢集团财务有限公司
有限责任公司
１９９３年１２月１日
成都市沙湾路２６６号
尚洪德
１００，０００万元
７１．２０５％
川国税字５１０１０６２０４３６３４１Ｘ 川地税蓉字５１０１０６２０４３６３４１Ｘ
攀钢集团成都钛业贸易有限公司
有限责任公司
２００６年１月１２日
成都市一环路北三段新１６７号
庄凯
２，０００万元
４９％
川国税字５１０１０６７８２６８６５２８ 川地税蓉字５１０１０６７８２６８６５２８
攀钢集团成都地产有限公司
有限责任公司
１９９４年３月２１日
成都市金牛区解放北路９６－１３８号四楼
邓武
１０，０００万元
１００％
川国税字５１０１０６６２１７０８０３６ 川地税蓉字５１０１０６６２１７０８０３６
攀钢集团攀枝花工科建设监理有限责任公司
有限责任公司
２００１年４月２７日
向阳村攀钢机关六号楼
于伟
１１８万元
５０％
川地税攀字５１０４０２７２７４６４２７９
成都攀钢大酒店有限公司
有限责任公司
１９９７年５月２５日
成都市一环路北三段路新１６７号
杨红光
４００万元
１００％
川地税蓉字５１０１０６６３３１４４９３６
项目
２００７年
２００６年
经营活动产生的现金流量净额
－６１，９４８，８２６．２６
９，２６５，５５６．５０
投资活动产生的现金流量净额
５，７９７，９７５．０２
－４，８６９，０３４．２７
筹资活动产生的现金流量净额
２３，５１４，０９８．７８
－１７，９２４，３１４．２０
现金及现金等价物净增加额
－３２，６３６，７５２．４６
－１３，５２７，７９１．９７
公司名称
企业性质
成立时间
注册地
法定代表人
注册资本
持股比例
攀钢集团国贸攀枝花有限责任公司
有限责任公司
２００４年２月１０日
攀枝花市东区大渡口综合楼７－１２层
孙仁孝
１０，０００万元
５％
中冶赛迪工程技术股份有限公司
股份公司
２００３年３月１８日
重庆市渝中区双钢路１号
肖学文
２８，６７６万元
１３．３４％
中联先进钢铁材料技术有限责任公司
有限责任公司
２００４年６月２４日
北京市海淀区大柳树南村１９号南院主楼二层
干勇
１１，０００万元
４．５５％
北京中联钢电子商务有限公司
有限责任公司
２００１年５月２９日
北京市海淀区联慧路９９号１号楼Ａ０４０２室
罗冰生
２，９３９万元
３．４０％
公司名称
企业性质
成立时间
注册地
法定代表人
注册资本
持股比例
攀钢集团财务有限公司
有限责任公司
１９９３年１２月１日
成都市沙湾路２６６号
尚洪德
１００，０００万元
０．８３％
攀钢集团成都板材有限责任公司
有限责任公司
２００５年１２月１日
成都市青白江区弥牟镇工业开发区
王术军
４６，０００万元
１５．２９％
攀钢集团研究院有限公司
有限责任公司
２００５年１２月１２日
成都高新区西部园区创新组团
周一平
１０，０００万元
１０％
公司名称
企业性质
成立时间
注册地
法定代表人
注册资本
持股比例
税务登记证号码
四川长城钢管有限公司
有限责任公司
１９９４年４月１５日
四川省江油市江东路２９８号
鲍善勤
１２，１１７．５９万元
７５．２４％
川国税字５１０７８１６２０９１８３９Ｘ 川国税江字５１０７８１６２０９１８３９Ｘ
四川长城核能特殊钢有限公司
有限责任公司
２００７年８月１６日
四川省江油市（长城钢管有限公司综合楼四楼）
李赤波
１０，０００万元
８５％
川国税字５１０７８１６６５３９８９３０ 川地税绵字５１０７８１６６５３９８９３０
四川长钢运输有限公司
有限责任公司
１９８９年５月１８日
四川省江油市建南路
鲍善勤
３，０００万元
１００％
川国税江字５１０７８１７０８９６３８７３ 川地税绵字５１０７８１７０８９６３８７３
四川长钢房地产开发有限公司
有限责任公司
１９９８年１０月２８日
四川省江油市江东路
黄伟平
１，３１２．０２２２万元
１００％
川地税绵字５１０７８１７０８９６３８９Ｘ
四川长城特钢进出口有限公司
有限责任公司
１９９９年３月３０日
四川省江油市江东路
魏毅军
９９万元
１００％
川国税江字５１０７８１２１４３２９６７Ｘ 川地税绵字５１０７８１２１４３２９６７Ｘ
广州攀长钢贸易有限公司
有限责任公司
１９９２年１０月１９日
广州市天河区体育西路２２号５０３房
张延波
２，１４０万元
１００％
粤国税字４４０１０６１９０４７７５１１ 粤国税字４４０１０６１９０４７７５１１
江油长钢接待服务有限公司
有限责任公司
２００８年１月３１日
四川省江油市江东路
周爱群
１，２４６
１００％
川地税绵字５１０７８１６７３５０８７２２
成都长城特钢招待所有限公司
有限责任公司
１９８９年１２月７日
成都市致民路４８号
古兴久
１３０万元
１００％
５１０１０７２０２７９７７５９
公司名称
企业性质
成立时间
注册地
法定代表人
注册资本
持股比例
北京长兴凯达复合材料科技发展有限公司
有限责任公司
２００７年５月１８日
北京市丰台区南四环西路１８８号１５区６号楼五层
郭士进
１，０００万元
４０％
２００７年１２月３１日
２００６年１２月３１日
流动资产：
货币资金
１，２２９，３５２，０３８．０４
１，６１４，６２２，２６７．０４
交易性金融资产
８５，６５９．００
８５１，６７７，９４０．６８
应收票据
５３８，０３９，８５９．４４
１，２１６，３０１，７１８．７８
应收账款
２，１９１，２６５，３２４．６２
１，５７２，９８４，１８８．５４
预付款项
１，１５８，２４１，６６５．９１
８０８，２５８，０１４．１３
应收利息
１，８５９，７５３．３３
１１，１２８，１４５．０２
其它应收款
３３９，９２６，６３９．５１
５４９，１７９，８６８．９５
存货
４，９９１，０５４，５２６．３９
４，８４４，７３７，２４３．９４
其它流动资产
６６，５００，０００．００
２５４，７００，０００．００
流动资产合计
１０，５１６，３２５，４６６．２４
１１，７２３，５８９，３８７．０８
非流动资产：
持有至到期投资
３５４，２２０，２２５．０６
３５４，０９５，２２６．８８
长期股权投资
４８８，３９５，２９１．５８
２６２，３００，６６５．７９
投资性房地产
２４６，５８３，１２９．８５
３６，７２１，１９５．９３
固定资产
１０，５１８，３４７，９８７．３３
９，２１０，５２０，７８５．２８
在建工程
１，７１７，８７３，２７７．３２
１，３７７，８８１，６９９．４０
工程物资
４７６，９７９，４１２．４２
２３２，０６２，５６９．９７
固定资产清理
－
９３，６２７，３３７．９５
无形资产
７６５，０３９，４１０．６２
７１９，０４６，６６１．９０
长期待摊费用
９，５４５，８３３．２９
２０，１４８，０４５．４６
短期借款递延所得税资产
２０３，８６２，５１６．５４
２６０，８９８，１８３．３３
其它非流动资产
３３４，７３６，９５４．００
４４７，５０９，２５８．７２
非流动资产合计
１５，１１５，５８４，０３８．０１
１３，０１４，８１１，６３０．６１
资产总计
２５，６３１，９０９，５０４．２５
２４，７３８，４０１，０１７．６９
流动负债：
短期借款
６，６４９，０４４，３９２．３９
４，６６６，６３０，８１６．２９
交易性金融负债
－
２，０００，０００，０００．００
应付票据
１，２６３，７９２，１８３．２８
１，２１２，１０１，２０５．７１
应付账款
２，９２８，５９１，４３７．３５
３，２１０，０５８，９２１．７２
预收款项
１，８５４，０４４，６２６．１２
１，３６２，３３３，５３２．０８
应付职工薪酬
８４６，２８４，８４３．８１
１，３７７，１０８，５１１．１２
应交税费
２４，８８８，５０８．６８
－１３４，８８７，６３１．９３
应付利息
１４，５４７，４３４．１４
２，８００，８８７．７３
应付股利
５１，２５５．１６
２５４，７３５．１６
其它应付款
１，９７２，４４３，２４４．８５
１，７７６，７４３，８５１．９３
一年内到期的非流动负债
１，３６９，５５１，８４５．００
８９，２２８，２３５．７９
其它流动负债
１，２５８，２６９，２６２．５３
２，３６４，１８３，６７８．５５
流动负债合计
１８，１８１，５０９，０３３．３１
１７，９２６，５５６，７４４．１５
非流动负债：
长期借款
３，２４３，０００，０００．００
３，４４８，０００，０００．００
应付债券
－
－
长期应付款
１１，７１７，３８０．４０
１，８１５，３００．００
非流动负债合计
３，２５４，７１７，３８０．４０
３，４４９，８１５，３００．００
负债合计
２１，４３６，２２６，４１３．７１
２１，３７６，３７２，０４４．１５
净资产：
归属于母公司的净资产
３，８０３，８８５，０７１．９５
３，００６，１１６，７２９．６７
归属于少数股东的净资产
３９１，７９８，０１８．５９
３５５，９１２，２４３．８７
净资产合计
４，１９５，６８３，０９０．５４
３，３６２，０２８，９７３．５４
负债和净资产合计
２５，６３１，９０９，５０４．２５
２４，７３８，４０１，０１７．６９
项 目
２００７年度
２００６年度
一、营业总收入
２９，５９０，３１９，８５３．８７
２８，７８６，３００，４４８．４１
减：营业成本
２５，６８１，７４５，８７９．８５
２５，５９１，９１４，９８４．３３
营业税金及附加
３３３，１３０，９６２．１７
２９０，９２８，６７８．７０
销售费用
５１１，３１５，１５０．２７
４５８，７３４，８３４．４０
管理费用
１，５３６，０７４，１７６．３９
１，５４９，９２７，２０５．６７
财务费用
７８６，３１８，６１５．７４
５２８，６６９，４７３．４２
资产减值损失
２３，８３４，８６４．９２
－３１，２２８，６２２．５１
加：公允价值变动收益
１０，８２８，００１．７９
－１０，３３４，７３８．３３
投资收益
４２，０４６，７３２．２０
４０，９３４，０９８．６０
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
４６，２２４，２８９．１０
２７，７５７，２１５．６６
二、营业利润
７７０，７７４，９３８．５２
４２７，９５３，２５４．６７
加：营业外收入
１１６，３７４，８１７．７０
６０，８６１，２１３．０５
减：营业外支出
４８，２９５，６９８．４８
７０，１５８，９０１．８７
其中：非流动资产处置损失
２３，３３３，５８９．７７
３２，６４５，４９８．７０
三、利润总额
８３８，８５４，０５７．７４
４１８，６５５，５６５．８５
减：所得税费用
１４９，５７２，５７５．３０
１９２，２１２，９４７．９６
四、净利润
６８９，２８１，４８２．４４
２２６，４４２，６１７．８９
归属于母公司所有者的净利润
６５６，３８６，００９．２７
１９４，２０５，７７６．６０
少数股东损益
３２，８９５，４７３．１７
３２，２３６，８４１．２９
资 产
２００７年１２月３１日
流动资产：
货币资金
１，７１５，１６４，２０７．３９
交易性金融资产
８５，６５９．００
应收票据
２，８０６，１４２，４０４．６６
应收账款
１，４３３，３１４，２５６．００
预付款项
１，７２０，６４２，６８２．６０
应收利息
１，８５９，７５３．３３
应收股利
－
其它应收款
２８９，３６３，９７３．１２
存货
８，６８５，３６８，３４５．６７
一年内到期的非流动资产
－
其它流动资产
８，０００，０００．００
流动资产合计
１６，６５９，９４１，２８１．７７
非流动资产：
－
可供出售金融资产
－
持有至到期投资
３５４，２２０，２２５．０６
长期应收款
－
长期股权投资
３４２，６５５，２９４．７９
投资性房地产
２４７，４０６，５３２．００
固定资产
２６，４５２，１１２，２２１．３１
在建工程
３，３６４，１２６，０２３．６１
工程物资
４８９，１１７，８９０．５７
固定资产清理
５，１２５，７２２．２２
生产性生物资产
－
油气资产
－
无形资产
８５３，４８０，０７０．６６
开发支出
－
商誉
－
长期待摊费用
９，５４５，８３３．２９
递延所得税资产
３６６，３３２，４９７．５０
其它非流动资产
２３，２３６，９５４．００
非流动资产合计
３２，５０７，３５９，２６５．０１
资产总计
４９，１６７，３００，５４６．７８
负债和所有者权益
２００７年１２月３１日
流动负债：
短期借款
８，０１７，８１２，３２８．６２
交易性金融负债
－
应付票据
２，２７５，５０７，４３０．３２
应付账款
５，０２３，４５５，５６６．２０
预收款项
２，４８２，６７６，７４２．１５
应付职工薪酬
１，００６，１５０，２３９．２０
应交税费
１６５，３４２，２７８．５６
应付利息
３９，５５６，０２０．９４
应付股利
６４，０６８．９２
其它应付款
２，９３８，６１９，２２７．４４
一年内到期的非流动负债
１，６８４，６３３，７０６．８８
其它流动负债
１，１８０，８０６，４８６．４８
流动负债合计
２４，８１４，６２４，０９５．７１
非流动负债：
－
长期借款
５，８３８，８２０，０００．００
应付债券
２，８１３，５４９，１６１．４１
长期应付款
３７，４８９，０９３．６８
专项应付款
－
预计负债
－
递延所得税负债
５９，３３６，８１５．２３
其它非流动负债
２３，８４０，４００．００
非流动负债合计
８，７７３，０３５，４７０．３２
负债合计
３３，５８７，６５９，５６６．０３
净资产：
－
归属于母公司股东净资产
１５，１６１，３８９，２３２．６１
归属于少数股东净资产
４１８，２５１，７４８．１４
净资产合计
１５，５７９，６４０，９８０．７５
负债和所有者权益总计
４９，１６７，３００，５４６．７８
项 目
２００７年度
一、营业总收入
３７，４９９，７１０，８２４．８８
减：营业成本
２９，７５０，４０７，０２２．９１
营业税金及附加
５０８，３７５，２６９．７０
销售费用
１，２５６，３２８，０６７．１５
管理费用
２，８３０，１２１，２７３．２７
财务费用
１，１６１，２００，０９５．８３
资产减值损失
１２８，０３２，１８４．８２
加：公允价值变动收益
１０，８２８，００１．７９
投资收益
１０，０４５，５４９．４８
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
３，４０４，８６３．１６
二、营业利润
１，８８６，１２０，４６２．４７
加：营业外收入
１４０，３６８，６６５．３８
减：营业外支出
１１４，１６６，２８６．００
其中：非流动资产处置损失
８７，７７４，７２５．６５
三、利润总额
１，９１２，３２２，８４１．８５
减：所得税费用
２１８，１８５，４８３．８５
四、净利润
１，６９４，１３７，３５８．００
归属于母公司所有者的净利润
１，６４６，８９５，４９３．５４
少数股东损益
４７，２４１，８６４．４６
项目
２００７年度
非流动资产处置损益
－３１，９１６，２５３．４６
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
７０，２３８，４９２．６６
非货币性资产交换损益
１，２２０，４９３．５１
债务重组损益
２３７，７３６．５４
除上述各项之外的其它营业外收支净额
６，５３０，２９５．２０
中国证监会认定的其它非经常性损益项目
３９５，６３１，５７０．６０
小计
４４１，９４２，３３５．０５
减：企业所得税影响数
３２，３３７，２０７．３８
非经常性损益净额
４０９，６０５，１２７．６７
归属于少数股东的非经常性损益净额
４４，５６７．２４
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额
４０９，５６０，５６０．４３
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
１，２３７，３３４，９３３．１１
项 目
２００７年 已审实现数
２００８年度预测数
２００８年１－３月 未审实现数
２００８年４－１２月 预测数
２００８年 全年预测数
一、营业收入
３，７４９，９７１
９４０，５０６
３，７９７，５９７
４，７３８，１０３
减：营业成本
２，９７５，０４１
７６０，５８６
３，１０２，８８７
３，８６３，４７３
营业税金及附加
５０，８３８
１１，５２６
４８，２３９
５９，７６５
销售费用
１２５，６３３
２７，４０７
９３，１７４
１２０，５８１
管理费用
２８３，０１２
９０，４２６
２８８，２４９
３７８，６７５
财务费用
１１６，１２０
２８，１１７
１２５，４８２
１５３，５９９
资产减值损失
１２，８０３
－７２
８９７
８２５
加：公允价值变动收益
１，０８３
投资收益
１，００５
２，４１２
３２９
２，７４１
二、营业利润
１８８，６１２
２４，９２８
１３８，９９８
１６３，９２６
？加：营业外收入
１４，０３７
７，６１５
１，９１２
９，５２７
减：营业外支出
１１，４１７
２，３１９
１，０８６
３，４０５
三、利润总额
１９１，２３２
３０，２２４
１３９，８２４
１７０，０４８
减：所得税费用
２１，８１８
７，５６２
１８，４６９
２６，０３１
四、净利润
１６９，４１４
２２，６６２
１２１，３５５
１４４，０１７
归属于母公司所有者的净利润
１６４，６９０
２３，４０５
１１８，７３７
１４２，１４２
少数股东损益
４，７２４
－７４３
２，６１８
１，８７５
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